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      威澳门尼斯人官网欢迎您（以下简称“苏交科”）前身为江苏省交通科学研究院，成立于1978年，2002年成为全国交通行业省属科研设计院所中第一个由事业单位改制为员工持股的科技型企业，2012年1月10日苏交科首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所正式挂牌上市。2015年5月，威澳门尼斯人官网欢迎您正式揭牌。2015、2016年度苏交科分别入选美国《工程新闻记录》全球150强工程设计企业（ENR The Top 150 Global Design Firms），分别位列第108名、第98名。

      苏交科始终致力于为客户提供高品质的一站式综合性专业服务方案，业务领域涉及公路、市政、水工、城市轨道、铁路、航空、建筑、环境等行业，形成了以规划咨询、勘察设计、科研、试验检测、质量管理咨询及新材料、新技术和新产品研发为核心业务领域的企业集团。目前，苏交科市场布局覆盖全国31个省、自治区、直辖市并拓展至海外市场，旗下设有30家省外分支机构、39家全资控股子公司、9家参股子公司。

      未来，公司将在深耕勘察设计、综合检测等成熟业务的同时，扩大环保节能新兴业务，积极探索智慧城市、大数据等未来业务，着力打造PPP业务，积极寻求双赢的资本合作，形成内生增长与外延发展并重的“双轮驱动”的发展格局。苏交科将坚持以创新、资本运作和跨国经营等能力建设为基础，形成可持续发展的竞争优势。

      随着“一带一路”国家战略的提出，“走出去”已成为国内工程企业的发展主旋律。苏交科集团很早就开始关注并试水海外市场，近两年来更是加快了海外市场投资的步伐。2016年，苏交科先后投资了西班牙EPTISA公司和美国TestAmerica公司，标志着企业的国际化发展战略取得了实质性的进展。在此，将这两个项目的投资实践剖析如下：

并购动因与战略实施

      所有的并购一定是服从战略的需求而进行的，这两个海外收购项目也不例外，是公司战略意图在当前阶段的集中体现。

      西班牙EPTISA公司成立于1956年，是西班牙历史最悠久的工程咨询服务公司之一，主要业务包括水利、环境、交通、社会经济发展、信息化、工业建筑和能源等。EPTISA公司是全球顶尖的工程咨询公司（曾入选ENR2014年度225强国际工程设计企业，位列第94名），其海外业务近80%，目前业务主要围绕欧盟发展基金、世界银行、亚洲开发银行等国际金融机构开展，业务布局主要在“一带一路”沿线国家和地区。目前，相关交易已经完成。

      此次海外投资是苏交科主营咨询业务国际化战略的重要组成部分，EPTISA将成为未来苏交科海外咨询业务的主要载体，通过EPTISA+JSTI联合体对包括“走出去”的中国工程公司在内的国际客户提供咨询服务，发挥中外咨询公司各自的业务特长，有利于满足客户对国际业务的需求，有利于拓展“一带一路”市场，提升苏交科综合竞争能力。

      TestAmerica公司是美国环境检测市场最大的一站式服务商。市场占有率约为11%，近两倍领先于第二名。水、固、气各类检测美国市场占有率第一，是美国领先的环境检测公司。从样本采集到数据分析报告，TestAmerica拥有完整的环境检测服务产业链，检测范围广泛，检测信息管理系统完善且实验室分布在全美50个州。高度覆盖网络的实验室信息管理系统（LIMS）可提供：（1）最全面的技术服务；（2）卓越的数据质量保证；（3）响应及时的客户服务；（4）借助网络覆盖，实现实时运营监控。

      本次收购与苏交科拓展环保与环境产业链的战略高度吻合，助力苏交科一举成为全球最大的环境检测公司，并形成了拓展环保下游业务的引导性入口。同时从行业角度来看，本次收购加速了苏交科原有的检测业务发展速度，将有效促进苏交科打造国内领先的第三方检测平台，进而完善公司的环保产业链。

海外投资的要点分析

海外公司治理模式、股权架构

      两家海外公司都是严格按照公司治理机制进行管控的现代企业，控股股东均是财务投资人，这非常有利于形成合理和成熟的公司治理机制，控股股东不参与公司的日常运营，仅从董事会层面对公司进行把控，经营层以职业经理人的定位进行工作。为了并购后的有效整合和管控，需要在并购阶段对董事会人员以及工作机制安排、经营层激励等主要治理机制与相关干系人进行有效沟通并达成主要共识。

海外公司尽调主要关注点

      由于中外在会计准则、劳工制度、法律环境、税务体系上存在着巨大的差异，因此，需要重点对财务报表、人力资源、业务能力、法律、税务等进行尽调和分析，最大程度上发现问题并获得企业价值评估的基础数据，减少未来的经营风险。

海外公司估值体系

      海外公司的估值体系以EV/EBITDA为核心，将企业价值和股东价值严格区分，企业价值通常参照同类型企业的交易EBITDA倍数进行考量。EBITDA与市盈率最大的区别在于财务和折旧费用更实际地反映了公司经营性现金流数值，很多海外公司的控股股东是投资机构，而投资机构购买公司时往往会给公司加上很高的杠杆，公司随之背负起较高的财务成本。而通过EBITDA对企业进行估值，恰恰反映了公司更真实的经营能力。财务费用会因为股东变更、战略变更发生非常大的变化，而公司的实际经营能力则不会。股东价值在企业价值基础上结合公司的负债和未来的经营状况进行综合评估得出，这一数值直接反映了原股东的交易对价。

海外公司投资架构以及债务安排

      国际投资牵涉到跨国间的税务平衡、不同市场的融资成本差异以及资金汇兑问题，为了确保母公司合并报表层面利益的最大化，需要在交易架构设计时从税务、利率以及汇率等层面进行综合考虑。

      1. 税务。因海外公司所在地不同，合理的交易结构设计需要考虑预提税、营业税、所得税、资本利得的增免税差异以及双边税法协议等综合因素。

      2. 利率。由于中外市场存在着较大的利率差异，需要在交易对价支付以及债务置换时考虑不同的融资手段进行组合使用，同时通过交易架构的设计对标的公司资产负债表进行优化。

      3. 汇率。汇率的波动会形成投资损益，需要对不同时段的外汇走势以及未来外汇的大趋势进行判断，在此基础上结合利率的因素确定并购资金融资方案。

海外公司交易步骤安排及各阶段工作重点

      根据不同的交易模式会有不同的进度安排，通常会有两种情况：一对一谈判或公开竞标。海外较有规模的公司出售时经常会选择公开竞标，在这种情况下卖方对入围企业自身的评估、入围企业的报价、预计完成交易的时间、入围企业的海外并购经验、对交易的特别条款等会进行筛选，选择最钟意的1家～3家公司进行细节谈判，从而最终确定一家。

      中国企业在公开竞标的劣势明显，体现在两个方面：一是国内监管手续复杂，时间灵活性比欧美企业相差很多；二是欧、美发达地区和国家对中国人的诚信度不认可，担心半途退出或后期变更价格及提出特别条款。

      为规避上述劣势，需要注重在中介机构的选择、特别条款的约定、沟通方式、自身行为的规范性等方面的工作，以增加竞标的成功性。

政府机构投资管理

      1.中国政府

      （1）商务部门备案：对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案；

      （2）发改委备案：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案；

      （3）注册地银行办理外汇登记手续：向注册地银行提交相关登记文件，经银行审核无误后，即完成外汇登记手续，以便于后续换汇和资金出境。需要提供的主要材料包括但不限于《境外直接投资外汇登记业务申请表》、营业执照或注册登记证明及组织机构代码证、《企业境外投资证书》。

      2.外国政府

      近年来，美国CFIUS、澳大利亚FIRB等均加强了对中国企业收购意图的监控。

未来融合的挑战

      1. 跨语言与文化的融合。双方在语言与文化上的差异是严峻挑战，从语言、工作习惯到流程制度等，未来都需要双方尽快磨合，按层次进行。

      2. 公司治理机制。如何通过完善的董事会设置对公司进行有效管控以及如何派出人员参与经营层工作，将是未来必须通过实践去完成的管理命题，在这一方面苏交科将面临新的管理挑战。

      3. 系统整合。苏交科的目标是全集团在同一个管理系统上运营，需要双方之间详细了解各个管理系统的优势，制定系统对接计划，优势互补。

      4. 人员稳定性。作为咨询公司，人才是公司最大的价值，需要在管理文化、薪酬福利、长期激励和愿景管理等方面进行着力，同时考虑原有管理的延续性，做到保持公司骨干人才的稳定性。

      海外市场对于中国工程企业意味着无限的机遇，同时也存在着巨大的挑战。面对海外投资更多的复杂性、不确定性的风险，苏交科将一边仰望星空、一边脚踏实地，在摸索中不断前行，同时努力学习行业先行者的最佳实践经验，进一步提升资本运作和跨国经营的能力，努力成长为国际一流的工程咨询企业。